株式譲渡と事業譲渡の違い｜中小企業M&Aでどちらを選ぶか徹底解説

株式譲渡と事業譲渡とは

会社・事業を第三者に引き継ぐとき、中小企業で主に使われるのが「株式譲渡」と「事業譲渡」です。まずはそれぞれの基本を押さえましょう。

株式譲渡

株式譲渡は、会社の株式を買い手に譲ることで、会社そのものを丸ごと引き継ぐ方法です。経営者（株主）が持つ株式を買い手に売り、経営権が移ります。会社は法人としてそのまま存続し、従業員・取引先・契約・許認可も原則そのまま引き継がれます。

事業譲渡

事業譲渡は、会社が持つ事業（の全部または一部）を、資産・負債・契約などを個別に選んで買い手に譲る方法です。会社という「器」ではなく、事業という「中身」を売買するイメージです。売り手の会社自体は残り、譲渡した事業だけが買い手に移ります。

両者の違いを比較

株式譲渡のメリット・デメリット

メリット

• 手続きが比較的シンプルで、会社を一体のまま引き継げる
• 従業員・取引先・契約・許認可が原則そのまま引き継がれ、事業の連続性を保ちやすい
• 経営者は株式の譲渡対価（創業者利益）を受け取れる場合がある

デメリット・注意点

• 簿外債務や偶発債務など、見えないリスクも引き継がれる可能性がある
• そのため買い手は入念なデュー・ディリジェンス（買収監査）を行う
• 株式が分散している場合、集約が必要になることがある

事業譲渡のメリット・デメリット

メリット

• 引き継ぐ範囲を選べるため、買い手は不要なリスク（簿外債務など）を避けやすい
• 会社の一部の事業だけを譲り、残す事業に集中する、という使い方ができる
• 売り手の会社は存続するため、別の事業を続けられる

デメリット・注意点

• 取引先との契約や許認可を個別に移し替える必要があり、手間と時間がかかる
• 従業員は自動的には移らず、個別に転籍の同意を得る必要がある
• 許認可が引き継げず、買い手が取り直す必要がある場合がある

税務の違い（概観）

株式譲渡と事業譲渡では、売り手・買い手にかかる税金の種類や計算が異なります。株式譲渡では、株式を売った個人（株主）に譲渡所得に対する課税が生じるのが一般的です。事業譲渡では、譲渡する資産の内容に応じて会社に課税が生じ、消費税の扱いなども関わってきます。

どちらの手法が、売り手の手取りや買い手の負担の面で有利かは、会社の状況によって変わります。税務は専門的で影響も大きいため、必ず税理士などの専門家に相談して手法を選ぶことが重要です。

税金の種類・計算・有利不利は、会社の状況や最新の制度によって異なります。本記事は一般的な概観であり、具体的な税務は必ず税理士等の専門家に確認してください。

どちらを選ぶか — 判断の軸

株式譲渡と事業譲渡のどちらが適切かは、次のような軸で考えると整理しやすくなります。

• 会社まるごとを引き継いでほしいか、一部の事業だけを譲りたいか
• 会社に簿外債務や不要な資産・負債があり、それを切り離したいか
• 許認可が事業の前提になっており、その引き継ぎやすさを重視するか
• 手続きの簡便さと、リスクの切り分け、どちらを優先するか
• 税務上の有利不利（専門家と確認）

一般的に、後継者不在の中小企業が会社を一体で引き継いでもらう場合は株式譲渡が、事業の一部だけを譲る場合や買い手がリスクを限定したい場合は事業譲渡が選ばれやすい傾向があります。ただし最適解は会社ごとに異なるため、専門家と相談しながら決めます。

まずは現状の整理から

どちらの手法を選ぶにしても、出発点は会社の現状（財務・事業・契約・許認可・株式）を整理することです。秋田事業承継センター by なるテックは、無料の事業承継診断で現状を整理し、M&Aの可能性と適した手法の方向性を、専門家と連携しながらご提案します。初回相談・事業承継診断は無料です。

本サービスは、M&Aの成立や特定の条件を保証するものではありません。税務・法務・株価算定等は必要に応じて専門家と連携します。