事業承継の3つの方法｜親族内・社内・第三者承継（M&A）の違いと選び方を徹底解説

そもそも事業承継とは何を引き継ぐのか

事業承継というと「社長の座を譲ること」をイメージしがちですが、実際には大きく3つのものを引き継ぎます。「経営」「資産（株式）」、そして「知的資産」です。

• 経営の承継：会社を経営する権限と責任、意思決定の仕組み、社員のマネジメント
• 資産の承継：自社株式、事業用資産、それに伴う個人保証や担保
• 知的資産の承継：経営理念、取引先との関係、社員からの信頼、技術・ノウハウ、ブランド

この3つをセットで、誰に・どのように引き継ぐかが事業承継の論点です。株式が分散していたり、個人保証が残っていたり、経営者個人にノウハウや人脈が属人化していたりすると、肩書きだけを譲っても実態としての承継は完了しません。3つの方法を見る前に、この「経営・株式・知的資産の3つを引き継ぐ」という前提を押さえておきましょう。

また、事業承継には「経営の承継」と「資産の承継」のタイミングをずらすという考え方もあります。たとえば、先に経営の実権を後継者に移し、株式は段階的に移転していく、といった進め方です。経営者が会長として残り、後継者を社長に据えて支える形もよく見られます。どの方法を選ぶ場合でも、この2つを分けて考えると整理しやすくなります。

なぜいま親族外承継が増えているのか

かつては親族内承継が大多数でしたが、近年は社内承継や第三者承継（M&A）の割合が高まっています。背景には、子どもが都市部で別のキャリアを築いていること、子どもに継ぐ意思がないこと、そもそも子どもがいないことなど、家族のあり方の変化があります。「親族に継がせるのが当たり前」という前提が崩れたいま、3つの方法を比較して選ぶことが、より重要になっています。

① 親族内承継

子どもや親族に引き継ぐ方法です。かつては最も一般的でしたが、近年は子どもが都市部で別の仕事に就いているなどの理由で、選びたくても選べないケースが増えています。それでも、関係者の理解を得やすく、理念を継ぎやすいという強みは変わりません。

メリット

• 社内・取引先・金融機関の理解を得やすく、関係を引き継ぎやすい
• 経営理念や会社の文化を継ぎやすい
• 時間をかけて後継者を育成でき、段階的に権限を移せる
• 贈与・相続を計画的に設計すれば、税負担を抑えられる場合がある

デメリット・注意点

• 後継者候補に、経営する意思と適性があることが前提になる
• 株式の集約（分散した株を後継者に集める）や、贈与・相続の設計が必要
• 経営者個人が負っている借入の個人保証を、後継者が引き継げるかが課題になる
• 他の相続人との間で、株式や資産の分け方をめぐる対立が起きることがある

株式をどう移すか — 3つの移転方法

親族内承継では、後継者に自社株式を移す必要があります。移転の方法は大きく3つあり、それぞれ税務上の扱いが異なります。

どの方法が適切かは、会社の株価、家族構成、後継者の資金力、税務上の影響によって変わります。自社株式の評価額が高いと、贈与税・相続税の負担が大きくなることがあるため、早めに税理士と相談して計画的に進めることが重要です。事業承継に関する税制上の特例が使える場合もありますが、要件・期限・手続きは必ず最新情報を確認してください。

遺留分と、後継者以外の家族への配慮

自社株式を後継者一人に集中させると、他の相続人との間で不公平が生じ、遺留分（法律上、一定の相続人に保障される最低限の取り分）をめぐる争いに発展することがあります。会社の株式は分散させたくない一方、他の家族にも配慮が必要——この両立が、親族内承継の難しさの一つです。生命保険の活用や、株式以外の資産での調整など、専門家と相談しながら設計します。

後継者の育成という時間のかかる課題

親族内承継で見落とされがちなのが、後継者の育成に時間がかかるという点です。経営者として必要なのは、現場の知識だけではありません。財務の理解、社員のマネジメント、取引先との関係構築、金融機関との対話、経営判断など、幅広い能力が求められます。これらは一朝一夕には身につかないため、できるだけ早く後継者を決め、計画的に経験を積ませることが重要です。段階的に権限を移し、外部の研修や他社での経験を積ませる例もあります。

よくある失敗

「いずれ息子が継ぐだろう」と本人の意思を確認しないまま時間が過ぎ、いざというときに後継者が見つからない、というケースが典型的です。また、株式を集約しないまま相続が発生し、株式が複数の相続人に分散して経営が不安定になる、個人保証の扱いを決めないまま承継して後継者が躊躇する、といった失敗もよく見られます。いずれも、早い段階で本人の意思を確かめ、株式・保証・育成の設計を計画的に進めることで防げます。

② 社内（従業員）承継

役員や従業員など、社内の人材に引き継ぐ方法です。事業や現場をよく理解した人が継ぐため、引き継ぎがスムーズになりやすいのが特長です。経営陣が株式を買い取る形はMBO（マネジメント・バイアウト）、従業員が買い取る形はEBO（エンプロイー・バイアウト）と呼ばれることもあります。

メリット

• 事業・現場・取引先を理解した人が継ぐため、混乱が少ない
• 社内の納得を得やすく、社員の動揺を抑えられる
• 会社の文化や方針を維持しやすい
• 取引先や金融機関にとっても、面識のある人物への承継は安心感がある

デメリット・注意点

• 後継者となる従業員に、株式を買い取る資金力があるかが大きな論点になる
• 経営者個人の借入の個人保証を、後継者が引き受けられるか
• 「現場の優秀さ」と「経営者としての適性」は別であり、経営者としての育成が必要
• 資金調達のために、金融機関や投資家の協力が必要になる場合がある

資金の壁をどう越えるか

社内承継で最大の壁になりやすいのが、株式取得の資金です。後継者個人に十分な資金がない場合でも、次のような方法で乗り越えられることがあります。

• 金融機関からの借入（事業承継を目的とした融資制度がある場合がある）
• 持株会社を設立し、その会社を通じて株式を取得する仕組み
• 段階的に株式を移転し、後継者の資金負担を分散する
• 投資ファンドなどの外部資本の協力を得る

持株会社スキームと種類株式

社内承継では、後継者が設立した持株会社が金融機関から借入をして株式を買い取り、その後、会社の利益で借入を返済していく、という持株会社スキームが使われることがあります。また、議決権の有無などを調整した「種類株式」を活用して、経営権の集中と資金負担の軽減を両立させる方法もあります。いずれも専門的な設計が必要なため、税理士・専門家と検討します。

どの方法が適切かは会社の規模・財務状況・後継者の状況によって異なります。資金スキームは専門的なため、早めに金融機関や専門家と検討することが重要です。

③ 第三者承継（M&A）

社外の企業や投資家に引き継ぐ方法です。後継者がいない場合の有力な選択肢で、近年は中小企業でも一般的になっています。相手は、同業他社、異業種の企業、投資ファンド、独立を目指す個人など多様です。

メリット

• 親族・社内に後継者がいなくても会社を続けられる
• 買い手の資本・販路・人材・ノウハウを活用して、事業を成長させられる可能性がある
• 経営者が株式の譲渡対価（創業者利益）を得られる場合がある
• 個人保証を解除できる場合がある

デメリット・注意点

• 条件の合う相手を探すのに時間がかかることがある
• 条件交渉やデュー・ディリジェンス（買収監査）など、専門的なプロセスが必要
• 社員・取引先への説明をいつ・どう行うかの設計が、成否を左右する
• 希望する条件で必ず成立するとは限らない

相手の種類によって性格が変わる

ひとくちにM&Aといっても、引き継ぐ相手によって性格が変わります。それぞれの特徴を理解しておくと、自社に合う相手をイメージしやすくなります。

「身売り」ではなく「次の成長への引き継ぎ」

M&Aに心理的な抵抗を感じる経営者は少なくありません。しかし、相手をていねいに選び、社員の雇用や取引先との関係を守る条件で進めれば、M&Aは会社を次の成長へつなぐ手段になり得ます。重要なのは、価格だけでなく「誰に引き継ぐか」「引き継いだ後どうなるか」まで見て判断することです。納得できる相手に、納得できる条件で引き継げれば、それは「次の成長へのバトンタッチ」になります。

3つの方法の比較

自社に合う方法をどう選ぶか — 判断の3つの軸

どの方法が最適かは、次の3つの軸で考えると整理しやすくなります。

1. 01後継者の有無と適性：継ぐ意思と経営力を持つ人が、親族・社内にいるか。本人の意思を確認したか。
2. 02株式と保証の引き継ぎ：株式の集約や個人保証の扱いを設計できるか。資金の手当てはつくか。
3. 03会社の価値と時間：承継・売却に向けて準備にかけられる時間がどれだけあるか。会社の価値を高める余地はあるか。

実際には「まず社内承継を検討し、難しければ第三者承継に切り替える」というように、複数の選択肢を並行して検討するケースが少なくありません。一つに決め打ちせず、比較したうえで判断することが大切です。最初から「うちは親族しかない」「M&Aしかない」と決めつけると、より良い選択肢を見落とすことがあります。

どの方法でも共通する3つの準備

① 個人保証の扱い

経営者個人が会社の借入に付けている個人保証をどうするかは、すべての方法に共通する論点です。後継者が引き継ぐのか、解除を目指すのかで、進め方が変わります。近年は、一定の条件のもとで経営者保証に依存しない融資を促す枠組み（経営者保証に関するガイドライン等）もあります。財務内容の透明性や、会社と経営者個人の資産・経理の分離などが、保証解除の検討材料になります。金融機関・専門家と連携して個別に検討します。

② 株式の集約と分散対策

株式が複数の親族や元役員などに分散していると、承継後の意思決定に支障が出ることがあります。誰がどれだけ株式を持っているかを早めに把握し、必要なら集約しておくことが、円滑な承継につながります。とくに、過去の経緯で名義だけ他人になっている「名義株」がある場合は、早めの整理が重要です。株式が分散したまま放置すると、相続を経てさらに分散し、収拾がつかなくなることがあります。

③ 知的資産の見える化

経営者個人に属人化している取引先との関係、技術、ノウハウ、判断基準などを、後継者や買い手に引き継げる形にしておくことも、どの方法でも共通する準備です。これが整理されているほど、承継はスムーズになり、会社の評価も高まりやすくなります。「経営者がいなくても回る会社」に近づけることが、承継の成功率を高めます。

承継後、経営者はどう関わるか

承継は、経営者が一切関わらなくなることを必ずしも意味しません。会長や顧問として一定期間残り、後継者や新しい経営陣を支える形は、どの方法でもよく見られます。とくに、取引先との関係や技術の引き継ぎには時間がかかるため、段階的に関与を減らしていくことが、スムーズな承継につながります。一方で、前経営者がいつまでも実権を握り続けると、後継者が育たない・新体制が機能しないという弊害もあります。関わり方と引き際を、あらかじめ設計しておくことが大切です。

事業承継の進め方の全体像

どの方法を選ぶ場合でも、進め方の大枠は共通しています。

ケースで考える（例）

理解を助けるために、典型的な3つの状況を例として考えてみます（実在の特定企業ではなく、一般的な状況を示すための例です）。

例1：子が継ぐ意思のある製造業

後継者となる子が会社で働き、継ぐ意思もある場合。親族内承継が軸になります。早めに本人の意思を確認し、経営者としての育成計画を立て、株式の移転（贈与・相続・売買の組み合わせ）と個人保証の扱いを、税理士と相談しながら計画的に進めます。

例2：現場に強い役員はいるが資金がない会社

社内に経営を任せられそうな役員がいるが、株式を買い取る資金がない場合。社内承継を軸に、持株会社スキームや段階的な株式移転、金融機関の協力で資金の壁を越えられないか検討します。並行して、難しい場合に備えて第三者承継の可能性も整理しておきます。

例3：親族にも社内にも後継者がいない会社

後継者候補が見当たらないが、事業は黒字で取引先も安定している場合。第三者承継（M&A）が有力です。事業の価値（取引・技術・シェア）を見える化し、社員の雇用維持などの譲れない条件を整理したうえで、納得できる相手を探します。

事業承継の基本用語

迷ったときは現状の整理から

方法を選ぶ前に、会社の財務・業務・組織・株式を見える化しておくと、どの選択肢でも引き継ぎやすくなります。秋田事業承継センター by なるテックでは、無料の事業承継診断で現状を整理し、自社に向く方向性を一緒に検討します。3つの方法のどれが現実的か、何を準備すべきかを、具体的に整理してご提案します。

個人保証・株式・税務の扱いは、会社の状況や最新の制度によって異なります。具体的な設計は、金融機関・税理士・専門家と連携して個別に検討します。本記事は一般的な解説です。