会社はいくらで売れる？中小企業の企業価値評価の基本をわかりやすく解説

価格は「ひとつの正解」では決まらない

会社の価格は、決まった計算式で一意に出るものではありません。複数の評価方法で算出した目安をもとに、買い手との交渉を通じて最終的に決まります。同じ会社でも、誰が買うか、どんなシナジー（相乗効果）を見込むかによって、提示される金額は変わります。

たとえば、同業他社が買う場合は、自社の販路や設備を活かせる分だけ高く評価することがあります。一方、まったくの異業種が買う場合は、シナジーが見込みにくく、評価が控えめになることもあります。「価格は相手によって変わる」というのが、最初に押さえておきたいポイントです。だからこそ、複数の相手を比較できる状況をつくることが、納得できる価格につながります。

企業価値評価には、大きく3つのアプローチがあります。実務では、これらを組み合わせて目安を出すのが一般的です。

① 時価純資産＋営業権（年買法）

中小企業のM&Aで最も広く使われる考え方です。会社の純資産を時価で評価し、そこに「のれん（営業権）」として営業利益の数年分を上乗せして、価格の目安とします。

時価純資産とは

純資産（資産から負債を引いたもの）を、帳簿上の金額ではなく、時価で評価し直したものです。たとえば、帳簿では低い金額になっている不動産が、実際には高い価値を持つ場合、その差を反映します。逆に、回収できない売掛金や、価値の下がった在庫、退職金などの簿外の負債があれば、それを差し引きます。「帳簿の数字」と「実際の価値」のギャップを調整する作業です。

のれん（営業権）とは

「のれん」とは、決算書には表れない、その会社の稼ぐ力や強みの価値です。安定した取引先、ブランド、技術、地域でのシェア、優秀な人材、継続的な収益力などが、のれんの源泉になります。年買法では、こののれんを「営業利益の数年分」として見積もり、時価純資産に上乗せします。のれんを何年分とするかは、収益力や事業の安定性によって変わります。

計算のイメージ（例）

考え方のイメージをつかむための例です（実在の数値ではなく、あくまで仕組みを示すための例で、実際の評価とは異なります）。たとえば、時価純資産が一定額あり、安定した営業利益が出ている会社の場合、「時価純資産＋営業利益の数年分」を価格の出発点として考えます。営業利益が安定して大きいほど、また将来性があるほど、上乗せ部分（のれん）は大きくなりやすい、というのが基本的な発想です。逆に、利益が不安定だったり、特定の取引先に依存していたりすると、のれんは小さく見積もられやすくなります。

のれんの年数や上乗せ幅は、あくまで交渉の出発点となる目安であり、業種・収益力・将来性によって大きく変わります。一律の倍率を当てはめられるものではありません。実際の評価は専門家と連携して算定します。

② DCF法（将来キャッシュフローから評価）

DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法は、会社が将来生み出すと見込まれるキャッシュフローを、現在の価値に割り引いて評価する方法です。将来の成長性を価格に反映しやすいのが特長です。

「将来のお金は、今のお金より価値が低い」という考え方にもとづき、将来見込まれる利益を一定の割引率で現在価値に換算します。成長が見込める会社の価値を評価するのに適していますが、前提となる事業計画の置き方によって結果が大きく変わるため、根拠のある計画が重要になります。中小企業では、精緻なDCFよりも、年買法や類似会社比較と組み合わせて使われることが多くなります。

③ 類似会社比較法・倍率法（マーケットアプローチ）

同業他社や、過去の類似したM&A事例と比較して評価する方法です。市場の相場観を反映できるのが特長です。上場している同業他社の株価指標を参考にしたり、過去のM&A事例の取引倍率を参考にしたりします。

実務では、利益に対する倍率（たとえばEBITDA＝利益に減価償却などを加えた指標に対する倍率）を使って、おおよその水準を把握することもあります。ただし、中小企業では、規模や事業内容が完全に一致する比較対象を見つけにくいため、他の方法と組み合わせて、参考値として使われることが多くなります。

3つのアプローチの使い分け

どのアプローチを重視するかは、会社の特性によって変わります。

実際には、複数のアプローチで算出した結果を見比べ、総合的に判断します。一つの数字を鵜呑みにせず、複数の角度から見ることが大切です。

価格に影響する主な要因

同じ規模の会社でも、次のような要因で評価は上下します。自社の強み・弱みがどこにあるかを把握しておくと、交渉でも説明しやすくなります。

「のれん」を生む無形資産を意識する

中小企業の価値の多くは、決算書に表れない無形資産にあります。長年の取引で培った信頼、職人の技能、地域での評判、独自の顧客基盤、許認可——これらは数字に表れにくい一方、買い手にとっては大きな魅力になります。

自社の無形資産が何かを言語化し、買い手に伝えられるようにしておくことは、評価を高めるうえで重要です。「うちには何もない」と思っている会社でも、よく見れば、他社にはない強みが必ずあります。それを見える化し、資料として整理することが、価値の証明につながります。買い手は「目に見える数字」と「目に見えない強み」の両方を見て、価格を判断します。

評価を高めるために日頃からできること

価格は、会社の「見え方」によっても変わります。次のような準備は、評価の納得感を高め、デュー・ディリジェンスをスムーズにします。

• 決算・試算表を整え、収益構造を説明できるようにする
• 業務や取引を、経営者に依存した属人的な状態から、引き継げる形に整理する
• 主要な取引・契約・許認可の条件を明文化しておく
• 業務改善やDXで、利益率と再現性を高める
• 簿外債務や労務リスクなど、後で問題になりそうな点を早めに解消する
• 経営者個人と会社のお金・資産を明確に分ける

これらは一朝一夕にはできないため、承継・売却を意識し始めたら、早めに着手することが重要です。準備に時間をかけた会社ほど、評価も交渉も有利に進みやすくなります。

評価額と最終的な取引額は違う

評価で算出された金額は、あくまで交渉の出発点です。最終的な取引額は、買い手との条件のすり合わせや、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて決まります。監査で想定外の問題（簿外債務、未払い残業、契約上のリスクなど）が見つかれば、金額が調整されることもあります。

だからこそ、日頃から会社を整理し、隠れた問題をなくしておくことが、結果的に納得できる価格につながります。後ろ向きな情報も、隠さず早めに開示することが、交渉の信頼を保つうえで重要です。隠していた問題が監査で発覚すると、価格の引き下げや破談につながりかねません。

また、対価の支払い方も交渉の対象です。一括で受け取るのか、一部を承継後の業績に応じて受け取る（アーンアウト）のかなど、支払い条件によって、売り手・買い手のリスクの取り方が変わります。

価格以外に交渉できる条件

M&Aの交渉では、価格だけでなく、金額以外の条件も重要です。とくに中小企業の承継では、「お金」よりも「会社と社員の行く末」を重視する経営者が少なくありません。次のような条件を交渉の対象にできます。

• 社員の雇用維持・処遇（リストラをしない、待遇を下げないなど）
• 経営者の引き継ぎ期間（一定期間、顧問などで関与するか）
• 屋号・ブランド・社名の継続
• 取引先との関係の維持
• 個人保証の解除

「いくらで売れるか」と同じくらい、「どんな条件で、誰に引き継ぐか」が重要です。譲れない条件をあらかじめ整理しておくことで、納得できる承継につながります。価格を少し譲っても、雇用維持や個人保証の解除を優先する、という判断もあり得ます。

株式評価と税務の関係

自社株式の評価は、M&Aの場面だけでなく、親族内承継での贈与・相続の場面でも重要になります。承継の方法によって、税務上の株式の評価方法や、かかる税金が異なります。たとえば、親族へ株式を贈与する場合と、第三者へ売却する場合とでは、税務の扱いが変わります。

また、株式譲渡か事業譲渡かによっても、売り手にかかる税金は変わります。手取り額を左右する重要な要素のため、評価額だけでなく税務も含めて全体を見る必要があります。株式の評価や税務は専門的で、制度の改正もあるため、必ず税理士などの専門家に相談して進めることが重要です。本記事はあくまで一般的な考え方の解説です。

税務上の株式評価や税額は、承継の方法・会社の状況・最新の制度によって異なります。具体的な評価・税務は、必ず税理士等の専門家に確認してください。

小さな会社でも値段はつくのか

「うちのような小さな会社に値段がつくはずがない」と考える経営者は少なくありません。しかし、規模が小さくても、安定した収益、独自の取引基盤、許認可、技術、定着した人材などがあれば、評価につながることがあります。買い手にとっては、ゼロから事業を立ち上げるより、既にある事業基盤を引き継ぐほうが効率的だからです。

赤字の会社であっても、技術・取引先・許認可・人材などに価値があれば、引き継ぎ先が見つかることがあります。「小さいから」「赤字だから」と最初から諦めず、まずは現状を整理して可能性を確かめることをおすすめします。

ケースで考える（例）

理解を助けるための例です（実在の特定企業ではなく、一般的な状況を示すための例です）。

例1：安定収益のある製造業

純資産があり、安定した営業利益が続く製造業。年買法の考え方では「時価純資産＋営業利益の数年分」が価格の出発点になります。技術や取引基盤がのれんとして評価され、上乗せされる可能性があります。

例2：資産は少ないが成長中のサービス業

目立った資産は少ないが、収益が伸びているサービス業。純資産ベースだけでは価値を捉えきれないため、将来性を反映するDCFや、利益倍率の考え方も併用して評価を検討します。

例3：特定の取引先に依存する会社

利益は出ているが、売上の大半を一社に依存している会社。依存はリスクと見なされ、評価が抑えられることがあります。取引先の分散を進めておくことが、評価を高める準備になります。

企業価値評価の基本用語

まずは無料診断で目安を整理する

正確な評価は専門家との連携が必要ですが、その前に「自社にどの程度の承継・売却の可能性があるか」の目安を知ることは、意思決定の出発点になります。秋田事業承継センター by なるテックは、無料の事業承継診断で会社の現状とM&A可能性を整理し、必要に応じて株価算定等の専門家と連携します。

本記事は一般的な考え方の解説であり、特定の価格や倍率を保証するものではありません。実際の企業価値評価・株価算定は、専門家との連携のもとで行います。